剑指业绩失诺公司 证监会启动并购重组抽查

   

在“依法监管、从严监管、全面监管”的指导要求下，证监会正掀起新一轮的监管风暴。

　　21世纪经济报道记者获悉，监管层已开始对已完成并购重组但未实现业绩承诺的上市公司进行抽查。该举动甚至被业内人士看作“财务核查2.0”。

　　面对并购重组业绩失诺的频发，一位会计师事务所合伙人告诉记者，今年证监会的检查重点将是并购重组。

　　香颂资本执行董事沈萌表示，一直以来，监管层对完成并购重组的上市公司业绩对赌未实现的情况并没有严厉的处罚措施。“近几年对于业绩承诺未实现的大多会采用现金补偿。但这种表面看无害，实质对中小投资者利益损害程度相当大。”

　　而这一漏洞将有望完善。目前监管层也正在研究、完善业绩补偿的相关规定，进一步强化这方面的监管。（详见本报5月18日《业绩失诺鲜见股份补偿 监管层拟完善补偿机制》）

　　证监会抽查并购重组

　　6月21日晚开始，业内开始盛传“证监会将从20家会计师事务所陆续抽调近1000人，针对目前在会全部的并购重组项目进行复核，尤其是商誉较大的轻资产类公司。估计覆盖面较大，首批抽调的人已经开始正式工作。”

　　6月22日，21世纪经济报道记者对上述消息进行求证。一位投行人士向记者表示，此次抽查并不是针对“在会全部的并购重组项目”，而是对“已完成的但未实现业绩承诺的项目”进行抽查，即重组业绩不达标的公司。

　　某上市券商投行人士向记者明确表示，“这次是针对并购重组后没有完成业绩对赌的上市公司进行抽查。今年监管的重点就是并购重组。”

　　“会计师事务所也没那么多人手，会分批执行。”深圳某券商投行负责人对21世纪经济报道记者表示，但整体应该达不到1000人数量。

　　当天，21世纪经济报道记者了解到，已有上市公司收到抽查通知。与此同时，多家券商亦收到相关通知。

　　“我们被抽到了，下周就会进场检查。”一家券商投行人士表示。

　　此外，21世纪经济报道记者了解到，也已有会计师事务所的审计人员被抽调。

　　“轻资产类估值高的应该也会受到关注。因为一些轻资产类的上市公司估值高、承诺高，已经出现了很多问题。”深圳某券商投行负责人对21世纪经济报道记者表示。

　　实际上，此次大规模抽查会计师核查并购重组项目，也体现了监管转型的理念。

　　“会计师执业质量被认为是信息披露质量的保障，是证券监管有效性的重要基础和依托。”接近监管层的一位权威人士表示，作为监管的补充，他们可以充当“辅警”角色。

　　业绩失诺惩罚机制需完善

　　值得注意的一个背景是，今年或将面临一大部分上市公司兑现当年并购重组的业绩承诺。上市公司当年实行并购重组通常会有业绩承诺与补偿方案，即经常说的“对赌协议”，期限已到部分上市公司或无法兑现业绩承诺，当初为了完成并购各种瞒天过海的方式也将暴露。

　　实际上，近两年业绩承诺未完成率有所上升。光大证券研报进一步数据显示，2010、2011年业绩承诺未完成率分别为0和2%，2012-2014年则分别为16%、20%和14%。另据21世纪经济报道记者此前粗略计算，2015年业绩承诺未完成率也约达20%。

　　香颂资本执行董事沈萌认为，此次抽查与正在进行征求意见的并购重组新规，可以看作是监管层一系列从严监管所出的组合拳。“去年A股巨震过程中，暴露了很多制度上的缺陷。而在此之后，监管层一方面直接打击金融犯罪，另一方面也在进行制度健全完善。”

　　国内A股市场向来以散户多著称，二级市场上不少股票价格与基本面严重背离。

　　“上市公司换手率很高，导致投资者对上市公司高估值履约的情况关注度不高，一旦降低，就会被少数公司钻空子。一味的虚高业绩承诺，但并没有相应的惩罚机制。投资者不太关心，双方失去了有效的管控机制，最后受损害的是中小投资者。”沈萌向21世纪经济报道记者表示。

　　“之前借壳炒壳风气浓，出台重组新规，从源头严厉监管。另外翻旧账，实现业绩承诺相安无事。把大家忽视的利益空间重新透明化。”沈萌告诉记者，最早重组业绩承诺没有实现，个别的基本没有处罚，也没有相应的机制。后来采取的处罚机制大多是现金补偿，用现金把卖方的利益缺口弥补上。

　　“现金补偿很不合理。投资者投资的是补偿现金所对应的市值。表面看是处罚，但这种处罚无关痛痒。实际上把资产的卖方和大股东的利益最大化了。”沈萌指出。

　　沈萌进一步向记者介绍，在境外采用的是按比例估值下调。“基于业绩承诺给估值，比如完成了80%的业绩承诺，我就倒扣20%的估值。完成多少给多少。如果用现金补偿，利润摊薄受到很大影响，对中小投资者损害很大。”沈萌指出。

　　实际上，监管层一直提倡股份补偿，但据21世纪经济报道记者此前统计，2013年-2016年，实施股份补偿的上市公司家数分别仅有1家、6家、6家和11家。

　　上海一家的上市公司高管指出，虽然监管层提倡优先股份补偿，但是大多数上市公司却优先现金补偿，而二级市场的溢价远远超过现金补偿金额，无疑损害了中小投资者的利益。因此，对业绩补偿的方式需要进一步完善。

　　而此前有投行人士向21世纪经济报道记者透露，目前监管层也正在研究、完善业绩补偿的相关规定，将进一步强化这方面的监管。

                                       来源：21世纪经济报道

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