速达科技重大资产重组瞒天过海，与主板券商双双被罚

来源: 金色光   

11月16日,全国中小企业股份转让系统发布监管公告称，三门峡速达交通节能科技股份有限公司（证券简称：速达科技 证券代码：833393.OC）“瞒着”监管部门完成了重大资产重组，被股转系统采取了自律监管措施。而中信建投作为其主办券商兼独立财务顾问，也被出具了警示函同时被要求提交书面承诺。这也是中信建投因新三板业务违规第二次被处罚。

隐瞒资产重组，堪比最佳演员

据了解，2016年4月14日，速达科技披露了购买资产暨关联交易公告，称拟购买速达科技实际控制人李复活持有的速达电动10.44%的股权。随后股转系统于4月15日在信息披露审查中发现速达科技疑似构成重大资产重组，并于当日开盘前(9:05)在BPM系统进行反馈。速达科技随即于4月15日当天以不确定重大事项为由暂停转让。4月20日，速达科技发布了因重大资产重组而暂停股票转让的公告，转入重组程序；5月3日，速达科技的主板券商中信建投在BPM系统回复，正式确认速达科技本次交易构成重大资产重组。

而速达科技随后的举动更是“惹恼”了股转系统，在已经确认此次购买资产属于重大资产重组，但在未履行完毕重组程序的情况下，速达科技依然于2016年6月3日完成重组标的资产的过户。

之后的两个月，速达科技仍未披露重组事项已完成的事实，并在历次披露的重组进展公告中称重组程序正在推进过程中。直到8月26日，速达科技才进行首次重大资产重组信息披露。

也就是说，速达科技没有及时履行董事会、股东大会决议等程序(直到8月26日才召开董事会审议)，提前完成了此次重大资产重组。整个重组过程中，广大投资者是毫不知情，股转系统也处于“被蒙”状态。监管部门表示很生气！

首次信息披露前，速达科技未披露重组事项已完成的事实，并在历次披露的重组进展公告中称重组程序正在推进过程中，意味着速达科技已经完成资产重组了，却假装我正在重组的样子。并且挂牌公司和主办券商最初并未“主动承认”此次购买资产属于重大资产重组，直到股转系统提出疑问，才发现自己“忘记”走程序。

理解有偏差或成借口？

在速达科技8月19日披露的2016年半年报中似乎看到了公司如此做的理由。速达科技曾于 2015 年 11 月 30 日召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过《 本公司自筹或其他融资渠道的资金，收购李复活所持有的河南速达电动汽车科技有限公司股权的议案》。 根据股东大会授权，公司分别进行了两次股权收购：公司于 2015 年12 月 28 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《办理本公司收购李复活所持有的河南速达电动汽车科技有限公司股权的议案》， 确认收购李复活持有的河南速达电动汽车科技有限公司 9.75%的股权，合计 7,800 万元；公司于 2016 年 4 月 13 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《 办理本公司收购李复活所持有的河南速达电动汽车科技有限公司股权的议案》， 确认收购李复活持有的河南速达电动汽车科技有限公司 10.44%的股权，合计 8,350 万元；总计购买股权 16,150 万元，由于两次交易间隔不足 12 个月，适用累计计算的原则。

由于公司对《 非上市公众公司重大资产重组管理办法》 理解偏差， 在进行重大资产重组测算时采用了 2015 年年度数据，2015年速达科技资产总额为3.69亿元，净资产为3.27亿元。而实际应采用 2014 年年度数据核算，2014年速达科技资产总额为2.42亿元，净资产为1.86亿元，因此实质上已触发了重大资产重组的条件。

依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

中信建投因新三板业务再次吃罚单

速达科技这种“暗度陈仓”的做法，使得股转系统十分不悦，不仅自己吃了罚单，连主办券商也一并算账。

股转系统在公告中称，中信建投作为速达科技的主办券商兼独立财务顾问，未能在信息披露事前审查中发现速达科技对重组行为”，构成误判。除此之外，还存在督导失责，中信建投“未能在明知公司交易行为构成重大资产重组的情况下督导公司规范履行相关程序”。

上述违规行为依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条规定，最后股转系统对中信建投采取出具警示函、要求提交书面承诺的自律监管措施，并向证监会报告其违规事实。

据了解，这也是中信建投今年因新三板业务违规第二次被股转系统处罚，距离上一次被罚还不满3个月。今年8月份，中信建投证券为3328名投资者违规开户，漏报违规开户比例达90.42%,被股转系统出具警示函、责令改正。而被股转系统出具警示函、责令改正。

来源: 金色光

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