P2P平台的债转之路堪忧！

作者: 谭鸿   

1月10日，证监会公告了清理整顿各类交易场所部际联席会议的召开情况。本次会议表明了监管层对目前市场上的金交所“拆分收益权”以及股交所“违规上线私募债”等行为的明确禁止。这意味着P2P平台与交易所合作通过不同形式从事开展资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为被敲响警钟。

“会议指出，一些交易场所公然违反国务院38号、37号文件规定开展连续集中竞价交易，诱导大量不具备风险承受能力的投资者参与投资；部分贵金属、原油类商品交易场所开展分散式柜台交易涉嫌非法期货活动；部分邮币卡类交易场所开展现货发售模式涉嫌市场价格操纵；一些交易场所会员、代理商等机构涉嫌欺诈误导投资者；一些金融资产交易场所将收益权等拆分转让变相突破200人界限，涉嫌非法公开发行；“微盘”交易涉嫌聚众赌博。此外，部分地区盲目重复批设交易场所导致过多过滥，少数省市抢跑设立票据交易场所，部分股权交易场所违规上线私募债产生兑付风险。这些行为不仅违反国务院文件规定，有的甚至构成严重违法行为，侵害广大投资人利益，带来大量的信访投诉问题，影响社会稳定，亟需予以清理整治。”

目前许多P2P平台与金交所合作从事债权转让成为一种趋势，同时，部分P2P平台也谋求与股交所进行合作，通过拆分、收益权转让等方式销售企业私募债。这样的债转方式能不能做？有没有监管风险？大片的吃瓜群众保持围观态度。而近日市场上反馈的互联网金融专项整治情况，以及监管部门对交易场所开展收益权转让和私募债销售行为的监管态度，似乎给吃瓜群众一个答案：P2P平台的债权转让之路令人堪忧！

1、P2P平台未经批准不得从事债权转让

根据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》以及《互联网金融风险专项整治工作实施方案》，P2P网络借贷平台不得从事开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为；未经批准不得从事资产管理、债权或股权转让、高风险证券市场配资等金融业务。

而从近日在网上流传的部分P2P平台已收到的整改通知书来看，债权转让成为整治的主要问题之一。如某平台开展了车辆抵押借款债权转让业务。业务模式为某融资租赁有限公司法人代表在平台上发布汽车抵押贷款债权转让，平台负责审核借款人相关信息，投资人投标后资金冻结，在满标后资金直接汇至借款人账户。该平台被要求限期整改涉及的债权转让问题。

2、P2P平台与金交所合作拆分收益权变相突破200人界限，涉嫌违规

根据本次证监会公告的清理整顿各类交易场所部际联席会议内容，可以看出P2P平台与金交所合作拆分收益权变相突破200人界限，涉嫌非法公开发行。

根据国办发〔2012〕37号文，交易场所“不得将任何权益拆分为均等份额公开发行”，“ 权益持有人累计不得超过200人”。因此从金交所或股交所等交易所渠道拆分债权收益权，以此突破200人的数量限制，涉嫌违规。

3、P2P平台与股交所合作拆分私募债，涉嫌违规

部分P2P平台与股交所合作，通过拆分、收益权转让等方式销售企业私募债。事实上在2015年9月，这种P2P平台与区域性股权市场合作销售私募债的模式就被证监会叫停。证监会《关于请加强对区域性股权市场与互联网平台合作销售企业私募债行为监管的函》指出：部分区域性股权市场与互联网平台合作销售企业私募债的主要问题之一就在于“将私募拆分为多期进行销售，销售的实质上仍是一个产品，从实际情况看，多期投资者人数相加大多超过了200人，存在变相突破私募发行的人数限制问题。”

同时会议要求监管部门深入开展一次交易场所清理整顿“回头看”活动，用半年时间集中整治，切实解决交易场所存在的违法违规问题，防范和化解金融风险。预计一波交易所整治风潮即将到来！在此提醒P2P平台与交易所的合作中应当注重合规、方能谋求长远发展。

谭鸿

金诚同达律师事务所律师、互联网金融项目负责人，原中伦文德互金律师团队联合创始人。主要为互联网金融企业提供法律服务，擅长互联网金融平台产品交易结构设计、业务合规诊断、争议解决与诉讼等。在第三方支付、电商、小贷、商业保理、互联网保险、供应链金融、消费金融、金交所等领域有丰富的实战经验。并在多家知名媒体发表互联网金融法律实操作品100余篇。