连续9年不分红 绵石投资遭问询

来源: 中国证券网   

金评媒（https://www.jpm.cn） 编者按：深交所要求公司说明在公司期末未分配利润为正且连年增加的情况下，公司连续9年不进行分红的原因及合理性，是否符合的规定，是否损害了中小投资者利益。

绵石投资自2008年至今未进行任何现金分红。深交所在5月17日下发的年报问询函中，重点关注了绵石投资连续多年不分红事宜。

公开资料显示，绵石投资的期末未分配利润从2008年的3.79亿元增加到2016年的9.84亿元。对此，深交所要求公司说明在公司期末未分配利润为正且连年增加的情况下，公司连续9年不进行分红的原因及合理性，是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，是否损害了中小投资者利益。

绵石投资在公司章程中设定的分红条件亦引起了深交所的关注。年报显示，公司2016年年末未分配利润为9.84亿元，2016年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。绵石投资对于2016年度不分红的解释是，公司2014、2015、2016年扣除非经常性损益后平均的加权平均净资产收益率为5.49%，尚未达到公司章程规定的分红条件。

公司章程的分红条件为：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。特殊情况是指：公司当年加权平均净资产收益率低于8%，或公司最近三年平均的加权平均净资产收益率低于8%的(前述指标均为扣除非经常性损益后数据)。对此，深交所要求公司结合同行业公司章程中分红条款内容，说明公司章程条款设置相关投资支出、净资产收益率指标及相应指标取值的合理性，并结合深市上市公司整体净资产收益率指标情况说明是否存在设置过高指标阻碍分红条件达成的情况。

与此同时，报告期公司管理费用中的股权激励成本摊销发生额为7934.68万元，主要原因为向公司董事高管及核心管理人员进行股权激励所致，其中股权激励第一个行权期公司业绩考核指标为以2013年、2014年、2015年三个年度归属于上市公司股东的、扣除非经常性损益的平均年度净利润为基准，2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，相对于前述三年平均业绩基准的增长率不低于8%。对此，深交所关注到公司股权激励行权指标低于章程中分红条件指标，深交所要求公司解释原因并说明股权激励行权指标设置的合理性，以及是否符合《上市公司股权激励管理办法》第七条第(三)项的规定。

深交所还关注公司未分配利润的动向，要求公司补充披露近三年留存未分配利润的确切用途以及收益情况，并说明是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利；要求独立董事对上述分红问题发表独立意见。

除了分红问题，深交所在审核绵石投资年报过程中还关注了其他问题。首先，深交所发现2016年公司在营业收入同比下降71.08%的情况下，扣非净利润却同比增加469.45%。对此，深交所要求公司解释原因、涉及的具体事项、相关会计处理以及履行临时披露义务和审议程序的情况。

其次，公司年报显示，报告期，公司房地产业务收入占营业收入比重为92.64%，同比下降72,59%，主要是由于公司坚持以直接投资为发展方向，以股权投资和资产投资为主业构成的发展战略，投资业务增加，房地产开发业务相对减少。对此，深交所要求公司说明“投资业务增加”在营业收入中的具体体现及相关会计处理过程。

再次，公司以零对价收购其他股东持有的协医助业60%股权引起了深交所的关注。深交所要求公司解释原因及合理性，并补充披露“其他股东”的基本情况。同时，深交所发现年报显示，营业成本构成中融资租赁行业及互联网金融行业的成本均为0。深交所要求公司说明具体原因。

此外，深交所还关注到同业竞争问题。年报显示，公司以直接投资作为公司未来的主营业务方向。深交所要求公司补充披露实际控制人及公司董监高控制的或者担任董事高管的除上市公司之外的其他企业情况及相关企业的主要业务范围，说明是否与上市公司“直接投资的主业方向”存在同业竞争，如存在同业竞争的，说明解决期限及具体措施。 

（编辑：杨少康）

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