投资母猪抱走小猪 港股公司收购银客集团孵化业务
【摘要】6月26日，互金圈传出一则消息：港股上市公司云游控股（00484.HK）收购了银客集团旗下的“简理财”55%的股份，此举意味着“简理财”实现了曲线上市。云游控股的最新公告显示，云游曾斥资3亿元人民币购买的银客的可转债，如今作为注销代价，收购了目标公司（简理财）全部已发行股本的55%。即云游控股当年认购银客的3亿可转券变成了55%简理财的股权。
金评媒（https://www.jpm.cn） 报道：云游控股曾斥资3亿元人民币购买的银客可转债，如今作为注销代价，收购了简理财全部已发行股本的55%。
文/马换
6月26日，互金圈传出一则消息：港股上市公司云游控股（00484.HK）收购了银客集团旗下的“简理财”55%的股份，此举意味着“简理财”实现了曲线上市。然而正在银客集团和简理财的团队接受同行祝福的同时，一家自媒体却发表了不同的观点。该自媒体作者在文中质疑银客集团出让“简理财”业务的合理性。
金评媒记者通过查阅云游控股披露的最新公告确认了此次消息的真实性。公告显示，云游控股曾斥资3亿元人民币购买的银客可换股债券（即内地所言的“可转债”），如今作为注销代价，收购了目标公司（简理财）全部已发行股本的55%。即云游控股当年认购银客的3亿可转券变成了55%简理财的股权。
图片截自云游控股公告
简理财是银客金融信息服务(北京)有限公司（简称“银客集团”）旗下的一项财富管理产品，目前，银客集团旗下主要有3款产品：银客理财、简理财和融时代。
银客承诺业绩获3亿元C轮融资
金评媒记者通过调阅云游控股的公告发现，在2016年8月3日云游控股披露了斥资3亿人民币认购银客发行的可转债。此次认购事项于同年9月27日完成。据此，银客获得了3亿元的C轮融资。
值得注意的是，在银客获得3亿元C轮融资的认购协议中出现了对赌协议。公告显示，此次业绩承诺与银客集团未来两年的盈利相关，若银客集团于2017年及2018年未能达到分别为1亿元人民币及2亿元人民币的净利润目标，云游则有权要求银客集团在到期日之前赎回未到期的债权。此前就有相关媒体报道称，银客集团与香港上市公司的对赌，若利润不达标恐将赎回。
图片截自云游控股公告
同时在此次认购协议中，云游控股认购3亿元银客集团可转债的到期日为发行日期的5周年，但云游有权决定把全部或者部分债权金额转换成银客集团的优先或普通股权。若完成全部转换，云游控股将以每股0.7448元人民币获得银客集团合计约4.744亿股转换股，约为银客集团15.01%的股权。
图片截自云游控股公告
由此可见，在母公司银客集团15.01%股权与附属公司简理财55%股权之间，云游控股选择了后者。
3亿可转债VS简理财55%股权
那么为何云游控股用可获得母公司银客集团15.01%股权的3亿可转债换成了其附属公司简理财的55%股权？
云游控股方面的解释是为了并表。在公告中云游控股表示，为了取得目标公司的直接控制权，而非将3亿可转债转换为银客约15.01%股权，目的是让集团取得互联网金融业务的直接管理以及财务控制权。
图片截自云游控股公告
值得注意的是，银客集团2015年全年取得的交易量为76亿元，简理财就贡献了超48亿元的交易量，占比超63%；2016年全年银客集团取得的交易量高达447亿元（同比增长488%），而简理财贡献了290亿元（同比增长超500%），占比超64.8%。
由以上数据得出，简理财作为银客集团最主要的交易量来源，并且目前经营增长迅速，有盈利的趋势。在这样的条件下不免让人心生疑虑，出于何种考量银客集团要把自己最优质的资产拱手让人，是预期业绩承诺难完成还是另有隐情？
金评媒从云游控股披露的公告中发现，银客集团在2014年、2015年和2016年上半年除税后纯利分别为-2274万元、-4797万元和453.4万元。与之前银客C轮融资所做出的过亿业绩承诺相比，2016年上半年453.4万元的净利润确实显得微不足道。
银客集团PR陈国辉对金评媒表示，云游控股是简理财在科技金融道路上稳步前进的一个“加速器”。无论是在技术方面还是渠道方面亦或是资金和人力投入方面，云游控股都能给予了极大的支持。此次简理财并入云游控股是银客集团的战略调整，主要原因是帮助简理财发展的更快，更早的实现科技金融的战略规划。
云游控股再签对赌协议保收益
云游控股此次认购简理财的投资协议也极为谨慎。
银客集团收购简理财55%的股权一事，早在今年4月份就初见端倪。所谓“省油的灯，绝对不是好灯”，由此作为一盏“好灯”的云游控股自然不是“省油的灯”。
云游控股在认购3亿银客可转债时利用业绩承诺保收益。金评媒记者发现，在收购简理财55%股权时再次出现对赌协议。
银客集团向云游控股立约承诺，在两年期间内不会开展一些竞争业务。
图片截自云游控股公告
除此之外，记者发现，此次投资付款作为注销代价截止2017年12月31日可能还会做出相应的调整，若实际净利润在2017年末少于60,000,000元，那么银客集团需要向云游控股支付一笔净利润担保付款。并且若需作出任何净利润担保付款，投资付款需要予以调整并且减少与净利润担保付款相等的金额。
图片截自云游控股公告
值得注意的是，银客集团去年就已拥有一个名声赫赫的上市公司股东。2015年6月银客集团的B轮融资获得了A股上市公司“昆仑万维”的青睐，2000万美元的投资占股20%。此次云游控股选择债转股，意味着刚刚完成品牌升级的银客集团又拥有了H股上市公司的背景。
（编辑：汶汶）
来源: 金评媒
马换
金评媒记者
