汉鼎宇佑终止收购上海沃势 尽职调查岂可儿戏

来源: 上海证券报   

金评媒（https://www.jpm.cn） 编者按：在主业疲软、原有竞争力下降后，中小创上市公司如何确定新的战略方向、遴选并购企业、加强管理控制，显然是不少公司面临的问题。

6月16日，杭州城北，挂着“汉鼎宇佑”及“汉鼎国际大厦”招牌的“鼎式”大厦气势雄伟，该大厦2013年1月投建，如今主体结构已完工，但建筑垃圾仍随意堆放，尚未展开最后一步的清理。

即使在富庶的江浙，汉鼎宇佑实际控制人吴艳、王麒诚夫妇也颇为知名，围绕汉鼎宇佑、汉鼎宇佑集团的故事不绝于耳。

在上证报6月15日、16日连续报道《并购标的突曝“连环雷” 汉鼎宇佑缘何知情不报》、《拟购标的实控人被立案侦查 深交所追问汉鼎宇佑》后，汉鼎宇佑6月17日发布公告称，终止以6亿元现金收购上海沃势文化传播有限公司（下称“上海沃势”）100%股权。

无须重组委审核的现金并购终于没有成为监管盲点、法外之区，股吧中，不少投资者表示“庆幸”——终止收购一家不靠谱公司是好事。

但更多的投资者也注意到，这其中暴露了汉鼎宇佑“操作相对粗糙、选择中介随意、风险控制如儿戏”的问题，他们对这两年上市公司所谓“生态化反”、“线上线下生态圈”的打法表示“看不懂”。

如今，股民们最想问的问题是，汉鼎宇佑2015年、2016年发生了什么？正是在这两年，汉鼎宇佑原有主业大幅萎缩。如2016年，公司仅新增59个合同，当年新增订单金额同比大降76.35%至约3.35亿元。对此，上市公司不得不展开纷繁复杂但一时又缺乏业绩贡献的转型，带来了“汉鼎式”的转型阵痛。

承认风险 终止收购上海沃势

汉鼎宇佑在6月17日的终止收购公告中称：由于上海沃势实际控制人何钿、许波作为上海乐堂股东，与其他股东（即“投诉人”）就上海乐堂的经营情况存在纠纷且可能对本次股权交易存在不利影响，经审慎研究，上市公司拟终止收购上海沃势。

据介绍，汉鼎宇佑将于7月3日召开临时股东大会审议这一事项。

上海沃势目前不适合被收购，有两大核心原因。

首先，作为并购标的，上海沃势财务数据“存疑”，存在较大风险。

投诉人称，其持股30%的上海乐堂（也由何钿、许波控制）的合法收益被何钿、许波通过不法途径输送到上海沃势，并“操纵出一亏一盈”的业绩表象，垫高了上海沃势的估值。

其次，正因为上述情况，上海沃势被收购整合后的经营管理人士、高额盈利承诺责任人——何钿、许波正接受公安机关立案侦查，存在不能履职、履约的重大风险。

据上证报此前报道，相关方于今年2月向潮州市公安局报案，潮州市公安局4月11日出具的《立案告知书》显示，何钿、许波合同诈骗案经审查符合立案条件，被立案进行侦查。6月15日，经记者多方求证，查实确认上海沃势实际控制人之一何钿“已经被（公安机关）控制”。

汉鼎宇佑6月17日回复深交所关于何钿、许波“接受刑事调查情况”问询时也表示：据相关方6月11日电话反映：“何钿已被潮州市公安局刑事拘留，许波已经被网上通缉，但未提供书面证据。”

并购尽调当事律师的“不解”

“我根本没参与这次会议，当时我和吴艳（汉鼎宇佑实际控制人、董事长）也不认识。”当看到汉鼎宇佑在5月25日回复深交所问询函中的表述时，北京盈科（杭州）律师事务所当事律师表示不解。

5月25日，汉鼎宇佑通过回复问询函向监管部门呈报本次收购的筹划具体时点和进程。在披露中，上市公司称，实际控制人吴艳、王麒诚夫妇于今年2月20日同上海沃势的何钿、许波进行初步接触商议；2月23日，吴艳、何钿、许波以及北京盈科（杭州）律师事务所当事律师于杭州进行会议，确定尽调律所，签订律所合同。

但该律师称，其并未参与上述会议，希望汉鼎宇佑对相关表述进行更改，这些天得到的答复是“否定”。

据知情人士介绍，经汉鼎宇佑集团推荐，上海沃势签署委托合同并支付费用，北京盈科（杭州）律师事务所于今年2、3月展开一项针对上海沃势股权转让事项下的尽调。

就此问题，当事律师向记者表示：“委托费用仅5万元，报告明确注明仅供相关人内部查阅，未经许可不可公开。”

一位并购圈人士表示，根据尽调项目大小，“如果重大交易要求律所出具专项法律意见，费用会更高，法律责任也更重。5万元费用，多数是出具一个内部报告，但实际也就仅供走个过场，如果有问题，则由委托方追责。”

据悉，原本北京盈科（杭州）律师事务所有意一行三人（律师两名）前往上海沃势做尽调，“对方说没必要去这么多人，一个律师够了。”最后，历经三四天的现场核查，在几周之后，关于上海沃势“无问题”的尽调报告出炉。

而难以回避的问题是，司法文件显示：2016年9月，何钿、许波即因参与经营上海沃势、上海乐堂等游戏企业过程中可能存在的损害公司利益、侵害他人利益行为被起诉，上海宝山区法院于今年1月立案受理。

另一边，6月17日，汉鼎宇佑在公告中表示：经北京盈科（杭州）律师事务所向上海沃势询问以及通过其他公开渠道了解，上海沃势及其控股子公司不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形，也未有受到司法制裁的记录。北京盈科（杭州）律师事务所在本次交易尽职调查过程当中，仅对上海沃势及其控股子公司进行核查，未对上海沃势实际控制人进行相关核查。

盈科律师事务所全球总部合伙人、杭州合伙人管委会主任朱永芳6月16日在其杭州办公室向上证报记者表示，律所内部就此会进行一个情况了解及核查，以明确权责。

公安机关调查并购标的账目、流水

在汉鼎宇佑拟并购上海沃势的过程中，大信会计师事务所、北京中同华资产评估有限公司占据重要位置。

正是依据相关审计及评估，在这场现金并购计划中，相比上海沃势1718.70万元的净资产，汉鼎宇佑所给出的6亿元的收购价格，增值了30余倍。

汉鼎宇佑6月17日公告称，在本次交易尽职调查过程中，上市公司聘请了大信会计师事务所为本次收购的审计机构。在尽调过程中，大信会计师事务所对上海沃势的历史沿革、业务模式、财务数据等进行了解和核查；通过与上海沃势股东及高管进行访谈，调取上海沃势的工商档案，获取了上海沃势的关联方清单，了解和核查了上海沃势的业务模式和关联方情况；获取了上海沃势已开立的银行账户清单及银行对账单，对上海沃势银行账户进行了函证，并对大额银行流水进行了抽查；抽查了上海沃势与大的客户和供应商的合同、对账单、银行回单，结合往来余额对大的客户和供应商进行了函证；抽查了上海沃势运营游戏的信息系统数据，包括订单号、游戏ID 、登陆IP、登陆设备号、前后两天登陆IP及设备号、充值时间、充值金额等，结合信息系统数据与上海沃势收入成本进行了对比分析，核查了信息系统的有效性和财务数据的真实性。

综合以上情况，大信会计师事务所认为在本次交易尽职调查过程中，关注到了关联方交易金额，但未审计与上海沃势不存在股权关系的上海乐堂，因此也未发现相关方举报事宜所涉事项的核查情况。

汉鼎宇佑公告表示，5月18日收到《律师函》及相关质疑材料后，上市公司第一时间给予高度重视，并立即就有关举报材料的真实性以及举报材料提及的相关事宜展开了全面调查，即刻派财务人员对上海乐堂和上海沃势相关的财务以及银行流水情况进行了调查，未能发现证据证明相关问题。

据记者了解，公安机关已经查扣上海沃势等的相关账目，并提取了相关银行流水，正进行进一步调查。

“汉鼎式”转型阵痛

汉鼎宇佑于2012年登陆创业板，按招股说明书介绍，公司当时是以建筑、公共安全管理为核心领域的智能化综合解决方案提供商，主业为提供信息技术服务，中标合同部分工程总价较大，客户涉及大型国有企业、政府机关事业单位等。

汉鼎宇佑2012至2016年营业收入分别约为4亿元、4.84亿元、7.46亿元、7.12亿元、4.28亿元，扣非后净利则分别约为5224万元、5375万元、7000万元、3643万元、亏损1111万元。

不难看出，无论是营业收入还是扣非净利指标，汉鼎宇佑在2016年呈现较大“变故”和下滑。

究其原因，经对比，汉鼎宇佑主业——信息技术服务在2016年呈现断崖式下跌，该板块收入由前一年的6.84亿元萎缩至4.17亿元，由以前的稳定增长转为大幅下滑。

实际上，监管部门前不久也注意到了汉鼎宇佑的异样情况，要求公司就“最近三年收入和利润持续下滑、且现金流持续为负、2017年一季度收入和利润同比均有所下降”、“主营业务下降”作出解释。

回复显示，主业方面，汉鼎宇佑2015年新增合同数量由前一年度的106个下降至80个，新增订单金额则为14.2亿元；2016年，汉鼎宇佑仅新增59个合同，新增订单金额则同比大降76.35%至约3.35亿元，这预示着其主业在2017年将面临更大考验。汉鼎宇佑将这一情况的原因解释为：上市公司主动舍弃低质量高风险订单；受到融资调整，政府项目减少。

在主业疲软、原有竞争力下降后，中小创上市公司如何确定新的战略方向、遴选并购企业、加强管理控制，显然是不少公司面临的问题。

汉鼎宇佑这几年开始了纷繁复杂的转型，投资及收购了不少金融及泛娱乐业务。其在年报中表示，上市公司将利用互联网金融作为核心工具，以泛娱乐作为产业带动点，不断开辟新的线上线下流量入口，试图打造覆盖大众医疗、娱乐、理财、生活服务等需求的“智慧生活”生态圈。

汉鼎宇佑方面人士表示，大的战略需要一段时间来逐渐落地，相信未来逐步会有好消息。

（编辑：杨少康）

来源: 上海证券报

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