鸿合科技IPO迷雾重重惹监管57问 市场忧其“带病上市”

来源: ​文/时代财经 何蕴虹   

2018年6月，鸿合科技股份有限公司（下称“鸿合科技”）IPO消息甫披露就受到市场各方质疑，内容主要围绕董秘持股变化、PE入股后业绩暴增及关联交易披露不清晰等问题。发审会也在反馈意见中向其询问了57个问题。2018年11月，鸿合科技进行预披露更新，虽然花了约5个月时间整理招股书，但仍未能完善监管层和市场关注的核心信息，重重疑云仍未散去。  

董秘先持股后进公司 高管持股变化仍成谜  

企业高管违规持股问题在A股市场上一直是监管重点打击的对象。  

益盛药业高管隐瞒代持，上市5年后受到实际控制人及董秘被市场禁入、上市公司受警告、高管罚款等处罚。2018年1月IPO被否的河南蓝信科技及广东天元集团也疑因股权代持问题无缘A股。正在IPO排队的鸿合科技，则出现了董秘先间接持股后进公司的问题，这背后是否存在高管故意隐瞒或者违规持股的可能性？鸿合科技更新预披露后，该疑点仍未解决，为其上市添加不确定性因素。  

根据最新修订的《首次公开发行股票并上市管理办法》要求，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。鸿合科技也在招股书中声明“公司不存在委托持股的情况”。  

鸿合科技招股书显示，2017年5月，共青城富视以47.53元/注册资本的价格向鸿合科技增资12,350万元，取得4.94%的股权。据了解，共青城富视为经备案的私募基金，成立于上述增资前一个月，注册资本12,350万元。截止2017年末，作为共青城富视的合伙人，鸿合科技董秘孙晓蔷通过持有共青城富视19.03%的股权，进而间接持有鸿合科技约94万股，持股比例为0.91%。该部分持股情况已在招股书中披露。  

但时代财经发现，孙晓蔷2016年已首次出资6.25万元持有鸿合科技0.13%的股权。奇怪的是，这部分持股仅在招股书中董监高及主要管理人员持有公司股份变动情况中有提及，却并未出现在公司股权演变过程中。据招股书显示，2016年，鸿合科技仅有一次股权转让，即增加其员工持股平台——天津鸿运为新股东，这也未见孙晓蔷身影。不禁令人疑惑，这部分持股从何而来？以哪种方式持有？是否存在代持问题？  

实际上，该情况也被发审委重点关注。在反馈意见中，发审委明确要求鸿合科技保荐机构及律师补充说明鸿合科技历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性；补充说明公司自然人股东的身份信息和基本情况；公司直接和间接股东之间是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排等。  

在更新后的招股书中，鸿合科技仍然没有给出清晰的答案。有资深保代表示，上述情况属于发行人招股书信息披露的重大瑕疵，可能是发行人笔误或有选择性的忽略。按照相关法规，发行人需要对此详细说明。  

深交所创业企业培训中心编著的《中小企业板、创业板股票发行上市问答》也提到，要有充分的理由来解释和说明新股东的进入可以为公司创造价值、有利于公司的规范运作和经营发展。  

上述问题还需要鸿合科技进一步细化披露，消除市场疑云，实现“健康”上市。  

明星PE入股后业绩突增 是否关联交易有待深度澄清  

2017年对于鸿合科技而言较为特殊。该公司不但实现业绩大幅增长，还接受了众多PE入股。但部分PE背景复杂，疑似同鸿合科技存在关联交易的情况，但鸿合科技对此似乎并未披露。  

时代财经了解到，鸿合科技主营业务为智能交互显示产品及智能视听解决方案的设计、研发、生产与销售。在2015年至2018年上半年，其业绩实现快速增长，但其归母净利润增速明显高于营业收入增速。其中，2017年鸿合科技营业收入仅同比上涨33%，归母净利润增幅超过两倍。

由于智能交互平板这一全新产品形态的出现，过去三年鸿合科技的起家产品电子交互白板的收入增长已经明显停滞，其2017年销售收入同比下降14.31%。2018年3月起，该产品已全部采用委托加工模式生产。而其另一主打产品投影机的销售在2016年凭借激光投影实现了较大增长之后，2017年同比小幅下滑1.17%。目前，鸿合科技已经将业务重心及主要营收来源转移至智能交互平板。  

据时代财经了解，鸿合科技2017年起与智能交互显示企业Promethean（简称为“普米公司”）建立了OEM/ODM合作关系，后者从彼时成为该公司第一大客户。根据招股说明书，普米公司在2017年为鸿合科技贡献了5.03亿元的收入，而2018年上半年其营收贡献更是超过2017年全年，达到了约5.2亿元,占鸿合科技主营业务收入比例达28.65%。  

按鸿合科技招股书披露的交互智能平板OEM/ODM产品毛利率计算，普米公司对鸿合科技的业绩成长起到了至关重要的作用。  

引起市场对普米公司关注的不仅是业务量的突然大增，更是其背后明星PE卫哲的身影。普米公司被质疑与明星PE卫哲有关联关系，这也引出了外界对于鸿合科技关联交易的疑虑。  

卫哲曾担任阿里巴巴B2B公司CEO，后引咎辞职。其作为嘉御基金II的创始合伙人，全资持有鹰发集团。招股书显示，鹰发集团是在英属维尔京群岛成立的境外投资主体，注册资本仅为2.2万美元，于2017年7月设立。2个月后，鹰发集团收购鸿合科技10%股权的交易完成。由于鸿合科技进行增资，目前鹰发集团持有该公司9.72%的股权，是第二大法人股东，卫哲成为该公司的董事。  

值得注意的是，启信宝显示，卫哲持有福建一零一教育科技有限公司6%的股权。而福建一零一教育科技有限公司和上述普米公司的控股股东都是福建网龙网络。  

有专业人士猜测，卫哲入股鸿合科技至少有两个疑点：一是普米公司同鸿合科技的交易背后是否存在关联关系；二是鸿合科技在主营业务业绩出现疲软时，出现了疑似关联的普米公司，这是否存在突击“扮靓”业绩的可能？  

发审委在反馈意见中表示，鸿合科技报告期内存在较多关联交易，招股书关于关联交易汇总情况、交易公允性等说明不充分，要求其在招股书中补充关联交易详情，如对象、业务、必要性、是否存在隐形关联关系等。  

上述资深保代认为，卫哲以PE形式入股鸿合科技并进入董事会，背后又疑似同普米公司关联。《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》均采取“实质重于形式”原则，认定可能或已造成上市公司对其利益倾斜的自然人或法人为关联方。上述情况可能已经构成关联关系。  

发审委也对此提出了反馈，要求鸿合科技核实是否存在通过关联交易输送利益的情形、异常客户可能存在的关联交易等。  

来源: ​文/时代财经 何蕴虹

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