庄敏涉嫌侵占保千里利益操作链条曝光：违规投资多家公司

来源: 每经记者 孙嘉夏 吴凡 实习记者 刘玲   

金评媒（http://www.jpm.cn）编者按：保千里称，公司发现原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等为由侵占上市公司利益的行为。

12月26日，《每日经济新闻》记者来到正处于漩涡中的保千里（600074，SZ）位于深圳市南山区汉京国际大厦16楼的办公室。

一位刚从保千里离职高管告诉记者，其持有公司股票，但目前无法抛售，公司状态也不是很好。需要为此负责任的，或许是公司原实际控制人庄敏。

保千里称，公司发现原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等为由侵占上市公司利益的行为。更值得注意的，则是庄敏涉嫌侵占公司利益的具体操作方式：其涉嫌通过控制投资标的转让方收款银行账户的方式实际控制该等银行账户内的股权转让款项，涉嫌通过介绍第三方与投资标的签署业务合同的方式将增资款项转出，涉嫌以对外投资收购资产的方式侵占上市公司利益。

目前，庄敏仅与保千里董事长鹿鹏单线单向联系，保千里称不排除庄敏未来失联的可能性。

侵占路径曝光

12月16日，两名安保人员分站于保千里办公室门口，用遥控器给进出的员工开门。公司工作人员向记者介绍，目前董秘、证代均在外开会，暂无法接受采访。

但对于这家处于风暴中的公司而言，其原实际控制人庄敏涉嫌侵占公司利益的具体操作方式已渐渐清晰。

保千里介绍，董事会在核查对外投资后认为，庄敏涉嫌通过控制投资标的转让方收款银行账户的方式实际控制该等银行账户内的股权转让款项，涉嫌通过介绍第三方与投资标的签署业务合同的方式将增资款项转出，涉嫌以对外投资收购资产的方式侵占上市公司利益的情形。

显然，要完成这一系列操作，意味着庄敏的行为需要被投资方原股东的配合，而所谓“第三方”可能同样处于庄敏的实际控制中，同时，也无法排除存在被投资标的评估值虚高的可能性。

在股票停牌期间，保千里也对庄敏主导的对外投资事项开展逐一核查工作，核查范围为公司2016~2017年历次对外投资项目，其中重点核查深圳市楼通宝实业有限公司（以下简称楼通宝）、深圳市安威科电子有限公司（以下简称安威科）等9家投资标的。

核查结果触目惊心。

例如核查“交易定价依据”后发现，公司在履行收购楼通宝、安威科等6家公司决策程序前均未履行审计、评估程序。未经评估，即进行对外投资作业，显然将给公司带来麻烦。

保千里称，上述9家投资标的投资总额约32.75亿元。公司董事会表示，上述投资存在估值虚高的可能，有可能给公司造成重大损失。随之而来的问题则是，由于收购时估值偏高，虽然保千里如今试图处置与公司业务无强关联度的对外投资，但存在出售价格无法与收购价格对等，或与收购价格偏差较大导致处置困难，对公司财务状况造成不利影响的可能。

有业内律师向记者表示，庄敏的做法涉嫌掏空上市公司。该律师认为，上市公司也要对此事负责，“这是上市公司内控制度缺失，并没有履行正常的决策程序，中小股东可以向上市公司提起诉讼，甚至可以向董监高提起诉讼，起诉损害赔偿责任。”

此外，《每日经济新闻》记者注意到，截至2017年11月30日，保千里未经审计的合并报表商誉总值约24.3亿元，占2017年11月30日未经审计总资产105.04亿元的23.13%。而受到公司流动性不足的影响，上述9家对外投资的公司中，除两家外，其余公司经营业务处于半停顿状态，这也意味着公司商誉部分存在减值的风险。

应收、预付款回款难度大

疑问重重的，还包括保千里不合商业逻辑的多笔预付款、以及可能无法收回的部分应收账款。保千里介绍，公司董事会的核查结果显示，庄敏还存在涉嫌以应收账款侵占上市公司利益的行为。

截至2017年11月31日，保千里应收账款余额约25.66亿元，占未经审计总资产约105.04亿元的24.43%，占未经审计净资产约47.60亿元的53.91%。保千里称，上述应收账款涉及多家主要子公司的下游客户。经初步核查，该等客户大部分成立时间都不长，其经营能力、还款能力存疑，后续应收账款能否回收存在不确定性，可回收金额有待进一步确认，应收账款存在大部分不能回收的风险。

《每日经济新闻》记者查阅保千里2017年三季报发现，公司虽然实现净利润4.04亿元，仅较去年同期下降34.48%，但经营活动产生的现金流量净额却从负1.34亿元下降至负8.56亿元，减少538.76%。这显然意味着公司有相当一部分的营收，并没有转换为真实流入公司的收入。三季报合并资产负债表显示，公司应收账款从年初余额11.18亿元猛增至期末余额24.50亿元。

另外，截至2017年11月30日，公司未经审计报表显示预付账款余额约8.74亿元，占未经审计总资产的8.32%，占未经审计净资产的18.36%。在核查过程中，公司董事会发现存在大额预付款项付款后，交易对方有未交付货物、少部分交付货物、超期交货或未执行合同等不合理现象。保千里称，经初步判断，上述预付账款中绝大部分款项追偿难度极大。由于款项已经对外支付，如因对方原因导致合同无法履行，且预付款项无法追回，将对公司生产经营及财务状况造成不利影响，进一步增加公司流动性紧张程度，将会严重影响公司后续的生产经营。

保千里称，截至目前公司存在风险的预付账款余额约8.73亿元，应收账款余额约25.66亿元，商誉余额约24.3亿元，涉嫌违规担保余额约6.52亿元，合计金额约为65.21亿元，占截至2017年11月30日公司未经审计报表总资产约62.08%，占截至2017年11月30日公司未经审计报表净资产约137%。如果出现极端情况上述资产全部灭失或者大部分灭失，公司将会出现资产大幅减少的风险，甚至会出现资不抵债的风险。

同时，公司经营状况恶化，订单大幅减少，人员不断流失，生产经营处在半停顿状况，预计公司三个月内也不能恢复正常生产经营。

对于下一步的工作安排，保千里称公司董事会将继续敦促原实控人庄敏尽快回到公司，向董事会陈述有关涉嫌侵占上市公司利益的事项，配合董事会核查，并协助追讨相关损失。同时将推动债务重组，尽快回收应收账款等，并寻找合适的重组对象，择机实施包括但不限于重大资产重组、债务重组、破产重整等方式拯救公司。

（编辑：郑惠敏）

来源: 每经记者 孙嘉夏 吴凡 实习记者 刘玲

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