东港股份分拆子公司上科创板遭质疑 相关细则亟待出台
【摘要】在相关监管细则未明的情况下，分拆子公司上科创板的路在何方？
文/时代财经 何蕴虹
东港股份(002117)4月8日晚间公告称，其控股子公司东港瑞云拟股份制改制并整体变更设立股份有限公司，更名为东港瑞云数据技术股份有限公司。该公司是首家明确公告子公司改制冲击科创板的A股公司。随后，深交所就上述事项要求东港股份说明，东港瑞云是否具备分拆上市的可行性。
近期，众多上市公司纷纷表态要分拆旗下子公司登陆科创板。在相关监管细则未明的情况下，分拆子公司上科创板的路在何方？
炒股价嫌疑
根据choice数据显示，喝下“头啖汤”的东港股份4月9日开盘不久便获5.49%的涨幅，但盘中收到深交所关注函后，叠加A股股指下挫，涨幅一度跌至0.05%。午后，涨幅在低位横盘，但在尾盘上攻。截止收盘，东港股份收21.80元，涨2.20%。
东港股份的公告显示，东港瑞云自2015年成立以来，在提供档案电子化及实物存储业务的基础上，开发了面向中小微企业的档案管理云平台项目。该项目依托于互联网、物联网和云存储等技术，在全国范围内为中小微企业提供档案体系建设指导、档案整理、档案存储、档案数字化以及档案应用等服务。
时代财经查阅相关公告，并未发现东港瑞云的具体财务数据。但东港股份2018年年报称，其档案存储与电子化业务发展较快，营业收入同比增长67.83%，服务领域覆盖银行、保险、政府机构等大型客户；同时推进针对中小企业的档案云存储业务。
从分类业绩来看，上述业务属于技术服务类的一部分，2018年技术服务营业收入为1.55亿元，同比增长55.88%，占营业收入比重仍较低（10.02%）。
就上述情况来看，东港瑞云处于快速发展期，但业绩如何、是否符合科创板定位等关键内容，仍未有明确表述。
4月9日上午，深交所下发关注函，要求说明东港瑞云目前实施股份制改制并考虑单独上市的主要原因、是否具备分拆上市的可行性，如不具备，请说明是否存在主动迎合市场热点的情形。
前保荐代表人王骥跃对时代财经分析，现在拆分还没出细则，东港股份这么着急宣布，深交所或认为其有蹭热点炒股价的嫌疑。
独立性成迷
实际上，自今年1月以来，众多上市公司已经公开表态将分拆子公司冲击科创板。
其中，西部材料（002149）在接受机构调研时，就曾表示过旗下三家控股子公司西诺、菲尔特、天力的股份制改制工作已完成，如符合条件，分拆上市登陆科创板是要重点筹划的内容。深康佳A（000016）、岭南股份（002717）也曾公开表示，将会视情况推进相关事项。H股方面，威胜控股（03393）、微创医疗（00853）等也都摩拳擦掌。
还有众多上市公司在等待。一位在广东某上市公司工作的人士对时代财经称，上市公司有分拆子公司登陆科创板想法的很多，但是资质能达到的很少。
目前业内普遍认为，分拆子公司登陆科创板将会吸引大量的上市公司。这背后是监管的表态。
中国证监会今年1月末出台了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，文中提及“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。中国证监会副主席李超此前也公开表示，主板公司分拆子公司到科创板上市细则一定会出。
但截止目前，仍未有相关部署出台。
前述的深交所关注函也提及了这一点。不仅如此，就整个A股市场而言，分拆上市的监管规范尚未完成，成功案例也较为少见。
王骥跃认为，分拆上市难点在于子公司的独立性问题。子公司是在上市公司体内成长孵化的，与上市公司之间可能存在较多的关联交易和同业竞争。
此外，东方证券表示，近年证监会对于企业分拆上市从2010年前的支持态度改为“不鼓励”、“从严把握”，监管较为严格。证监会仅允许上市公司（或其实际控制人）放弃控制权，且该资产原来未使用过公开募集资金的情况（禁止二次上市）。
王骥跃进一步表示，“科创板相关细则可能会参考香港拆分上市的相关规定。”
据东方证券梳理，港交所相关制度有以下几个要求：新公司在财务、管理层、控股权以及独立性上均有详细要求；母公司上市三年内不得分拆上市，母公司和新拆分上市子公司在关联交易、同领域竞争问题上要有明确的说明和采取相关的治理措施厘定清晰；在分拆新公司上市时须向股东提供一项可以取得新公司股份的权利。
长城国瑞证券有限公司并购重组部总经理刘胜非则公开评论，建立和完善科创板分拆制度，可以通过进一步明确分拆上市相关指标、厘清分拆上市后母子公司主业边界、规范分拆上市的相关法定程序、强化中介机构的义务和责任等四个方面入手。
刘胜非还认为，监管层应当制定专门的信息披露规则，就分拆目的以及计划、分拆协议、发行保荐书、独立董事意见，以及拟分拆业务与母公司主营业务之间的关联程度等信息的披露要求、披露程序和披露方式作出规定。
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