新三板融资操作实务系列一：企业如何进行股权质押？

作者: 新三板指南   

企业千辛万苦上了新三板，却发现陷入融资难的尴尬境地？如何根据企业的发展情况选择最合适的融资方法和渠道成为困扰绝大多数新三板企业当家人的难题。为了帮助新三板企业解决发展过成功中的具体融资问题，指南君（ID：xsbzhinan）将陆续推出新三板企业融资操作实务系列，为企业融资助力。

本期，指南君给大家介绍的是股权质押。新三板的股票质押融资类似于主板市场的股票质押式回购，可以为新三板公司控股股东、实际控制人提供更多的融资手段。控股股东将公司股票质押获得的资金，只要企业股份通过挂牌实现标准化和可流动之后，就已经具备了向银行申请质押的条件。

据了解，浦发银行、工商银行、广发银行等许多商业银行皆陆续推出新三板挂牌公司股权质押贷款业务。

目前从质押率的变化趋势看，挂牌公司的平均质押率随着时间的推移呈现出不断提高的态势。特别是市场扩容到全国以来，挂牌公司的股权质押率有了跳跃式的提升。这表明随着股转系统的发展，社会各界对挂牌公司认可度的不断提高，挂牌公司对于股权质押融资的议价能力也在逐渐增强。

据业内人士透露，新三板股权质押贷款的创新主要在担保方式上。对于非上市企业来说，银行很难对企业的股权进行估值，而当企业在新三板上市后，其股权就具有了交易价值，因此将股权作为担保方式。

一、新三板企业股权质押操作流程

第一步：了解出质人及拟质押股权的有关情况：

1、仔细审查有限责任公司章程中是否有对股东禁止股权质押和时间上的特殊规定；

2、在公司章程中核实出质人的身份名称、出资方式、金额等相关信息以及出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明；

3、出质人应提供有会计事务所对其股权出资而出具的验资报告；

4、出质人的出资证明书；

第二步：出质人的股权须有该公司股东过半数以上同意出质的决议；

第三步：出质人签订股权质押合同，并将出资证明书交给质押权人；

第四步：将该股权已经质押，不能再转让和重复质押股权，注明在公司章程和记载于股东名册中，并到工商行政管理部门办理股权出质登记。

二、新三板企业需提供的文件和材料

1、申请人签署的《股权出质设立登记申请书》；

2、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；

3、质权合同；

4、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章）；

注：指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明；

申请股权出质注销登记，应当提交申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》；

指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

三、新三板股权质押相关法律条文 

《担保法》第78条第三款规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定；

《工商行政管理机关股权出质登记办法》第7条规定，申请股权出质设立登记，应当提交的材料有：

申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；

记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）、质权合同；

出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）；

国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。

《物权法》第226条规定，质权自工商行政管理部门办理股权出质登记时设立。

四、新三板挂牌存在股权质押情况的解决思路

申请挂牌公司在挂牌前办理了股权质押贷款，股权处于质押状态，是否对企业挂牌构成影响?已质押的股份应如何办理股份登记?质押股份的限售及解除限售有无特殊规定?

(一)《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中规定，申请挂牌公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。

(二)《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》规定，质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中，司法冻结的应提供协助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件；质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的《质押合同》、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续，即申请挂牌公司应先完成股份初始登记(包括股份首批解除限售)，取得《股份登记确认书》后，再申请办理质押冻结、司法冻结手续。

(三)质押冻结股份的限售及解除限售应按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中的规定办理。满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限售。《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》中规定，当解除限售涉及被冻结股份的，被冻结股份不可分拆，只能作为一个整体办理解除限售。

新三板股权质押案例分析——鑫辉精密

来源：南方都市报

中山鑫辉精密技术股份有限公司，是中山最大的集设计与制造为一体的五金精密加工厂之一，2015年1月由广发证券推荐在全国股份转让系统挂牌上市，由于企业自身经营发展需要，计划2015年进行技术改造以及厂房建设以扩大规模，产生一定资金需求，但是，企业能提供的抵押物较少，通过传统银行授信方式较难获得银行授信。为此，中山中行为其创新担保方式，通过股权质押为其提供技术改造、厂房建设的资金，解决企业资金问题，协助其扩大经营规模。本次业务质押股权600万股，发放贷款1200万元。这是全中山市银行业第一笔新三板股权质押贷款业务。

中山中行新三板股权质押属于“中银科技通宝”系列产品中的挂板贷子产品，主要针对新三板挂牌上市企业，创新担保方式，以股权质押作为主要或者组合担保方式提供授信支持。新三板的股票质押融资类似于主板市场的股票质押式回购，相对主板，新三板企业股权质押融资股票流动性较弱。不过中山中行看重的是新三板企业的成长性。中山中行认为：“新三板挂牌企业股权质押贷款业务可有效盘活企业股权，助力破解中小型科技企业信用积累少、固定资产抵质押物少的融资难困境。”昨日，南都记者从中山中行获悉，除了上述已办理的新三板股权质押贷款业务外，另外3笔已批额度，目前正在办理质押流程中。

市金融局的数据则显示，截至今年9月中旬，中山市已有18家企业在新三板挂牌上市，已经签约辅导并开始排队等待登陆“新三板”挂牌上市的中山企业达70家。

操作：融资额度取决于经营和成长价值

新三板股权质押作为担保方式的创新，具有较强的灵活性，可作为独立担保方式，也可与其他如房产抵押、保证等担保方式灵活组合，成功办理中山首笔新三板股权质押的中山中行表示，并没有明确规定质押率，主要看重的还是企业实际经营发展和成长价值，成长性好的企业股权质押条件相对宽松，授信额度也比较高。

对于质押率，毛富雄认为，应根据企业经营状况而定，如果银行认可该企业，不需股权质押，信用贷款，那么质押率即为“0”，如果企业经营状况不佳，信用记录不好，银行不愿给这些企业放贷。相应地，银行给新三板企业股权质押的风险大小，也视企业自身经营状况而定。中山中行分析，相对主板，主要存在两个风险：其一就是流动性风险，变现能力较差;其二则是估值问题，目前新三板市场还没有形成稳定的估值中枢。新三板股权质押贷款以股权作为担保方式，相对于传统抵押贷款，对银行选择客户能力和风险管理能力提出更高的要求。这种情况下，风险判断更多要依靠企业经营情况、现金流、未来发展潜力等因素，会更看重企业第一还款来源。

据南都记者获悉，获得首笔新三板股权质押的中山鑫辉精密技术股份有限公司，在2011年就与中山中行建立了授信关系。2014年初，得知该公司因经营发展需要而有意向挂牌新三板，中山中行与广发证券、火炬开发区政府对接，为企业提供专业优质的金融服务，助力该公司于今年1月在全国中小企业股份转让系统挂牌。新三板股权质押业务审批通过后，中山中行与出质人签订质押合同，并由银行、出质人到中国证券登记结算有限公司办理股权质押登记，由中国证券登记结算有限公司出具质押登记证明。登记成功即生效，落实放款条件后相应放款。”

幕后Q&A

1、新三板企业可直接在资本市场融资，为何仍贷款?

毛富雄认为，企业在新三板挂牌，不一定就代表融资能力强。由于新三板门槛不算高，作为投资者，只愿意投资有发展潜力的企业，因此如果企业经营不善，且所处行业前景不明朗，哪怕是挂牌新三板，投资者也不愿意购买其股票。

有分析称，目前大量新三板企业入场，但是新三板市场流动性困境、市场短期内未臻成熟等因素困扰，市场尚未适应大量企业入场的变化，难以帮助企业在一级市场进行融资，同时，二级市场资金量、投资者成熟度有限，也无法满足大量企业上板进行融资的需求。所以，针对这些瓶颈，全国中小企业股份转让系统推出了这一新融资模式。另外，除非公司有较好的项目，才能通过定增的模式去融资，但毕竟数量少，所以，新三板股权质押贷款不啻为一重要渠道。现在所接触的新三板企业，有股权质押需求的不在少数，虽然所在部门尚未接到这方面的业务，但往后不排除接单的可能。

据悉，在同等的条件下，相对于没有挂牌或上市的普通企业，银行更加倾向于给新三板企业做融资。原因是，企业能够在新三板挂牌，前期经过了会计事务所的审计，说明企业自身的财务状况相对较好且透明，同时财务数据等信息都是对外公开的，很大程度上为其贷款征信加码。相对地，不少普通企业的制度并不完善且信息不透明，导致银行难以对企业做出准确的判断。

2、新三板企业如何快速增信获得股权质押?

建议是，从企业自身来看，要求具有良好的基本面，例如没有重大的资产风险隐患，没有借贷不良的信用记录;企业要与政府、金融机构保持良好的沟通，借助政府可能对股权质押业务的扶持而获得机会。

毛富雄认为，企业应把自身真实的状况如实地向银行反映，让银行清晰地了解企业的状况，如果遮遮掩掩，银行对企业的发展、未来方向看不清，就会减慢贷款的速度。

3、企业符合什么条件才可办理新三板股权质押贷款?

中山中行认为，只要新三板挂牌的企业，股份实现标准化和可流动之后，其股票符合中国证券登记结算有限公司相关规定的，均具备向银行申请股权质押的条件。

目前中小企业融资难，企业进入资本市场是其中一个融资渠道。而且，随着上板企业数量的不断增多，上板比初始的要求提高将不止一个台阶，从这个角度看，上板企业的融资效率肯定要高于未上板企业。如此，企业是否有必要花费很大的精力去强求上板?这应视具体情况而定，中小企业出现融资难，或多或少说明企业经营出现问题，有些企业不具备上板的条件，硬要上板，只会损耗企业大量的人力、物力。

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